A- A A+

contacts2(+99871) 267-89-12
(+99871) 268-30-56
info@maxsus.uz

Положение о наблюдательном совете (30.06.2016)

 

 «УТВЕРЖДЕНО»

решением Общего собрания акционеров

АО "MAXSUSENERGOGAZ"

от « 30 » июня 2016 года протокол № 1

Председатель собрания,

Председатель Наблюдательного совета

____________________ О.Б. Убайдуллаев

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

акционерного общества "MAXSUSENERGOGAZ"

 

ОГЛАВЛЕНИЕ

1. Общие положения.

2. Компетенция Наблюдательного совета.

3. Избрание, назначение и досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного совета.

4. Председатель Наблюдательного совета.

5. Заседания Наблюдательного совета и порядок принятия решений.

6. Права и обязанности членов Наблюдательного совета Общества.

7. Порядок вознаграждения членов Наблюдательного совета.

8. Ответственность членов Наблюдательного совета.

9. Заключительные положения.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" (далее – Закон), иными актами законодательства и Уставом акционерного общества "MAXSUSENERGOGAZ" (далее - Общество).

1.2. Настоящее положение содержит нормы, определяет статус, компетенцию, порядок организации и деятельности Наблюдательного совета Общества, порядок избрания его членов, а также их права и обязанности.

1.3. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

1.4. Наблюдательный совет является органом управления Общества.

1.5. Наблюдательный совет отчитывается перед Общим собранием акционеров по вопросам управления Обществом.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

2.1. К компетенции Наблюдательного совета Общества относятся:

  • определение приоритетных направлений деятельности Общества с регулярным заслушиванием отчёта исполнительного органа Общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития Общества и о ходе выполнения показателей годового бизнес-плана Общества;
  • ежегодно отчитываться на общих собраниях акционеров по соблюдению установленных законодательством норм корпоративного управления, в том числе о принимаемых мерах по достижению стратегии развития Общества;
  • созыв годовых и внеочередных Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров принимается лицами, имеющими право в соответствии с Законом;
  • подготовка повестки дня Общего собрания акционеров;
  • определение даты, времени и места проведения Общего собрания акционеров;
  • определение даты формирования реестра акционеров Общества для оповещения о проведения Общего собрания акционеров;
  • внесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных законодательством;
  • организация установления рыночной стоимости имущества;
  • образование Правления общества, избрание (назначение) Председателя и членов Правления Общества, досрочное прекращение их полномочий. Принятие решения о назначении Председателя или членов Правления общества принимается, как правило, на основе конкурсного отбора, в котором могут принимать участие иностранные менеджеры;
  • утверждение годового бизнес - плана Общества. При этом бизнес - план Общества на следующий год должен быть одобрен на заседании Наблюдательного совета Общества не позднее 1 декабря текущего года;
  • предварительное утверждение годового отчёта Общества не позднее чем за десять (10) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров;
  • создание службы внутреннего аудита и назначение её работников, а также ежеквартальное заслушивание её отчётов;
  • доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа Общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на Наблюдательный совет Общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться Наблюдательным советом Общества и его членами исключительно в служебных целях;
  • принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты её услуг;
  • дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
  • дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
  • использование резервного и иных фондов Общества;
  • создание филиалов и открытие представительств Общества;
  • создание дочерних и зависимых хозяйственных Обществ;
  • принятие решения о совершении крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается членами Наблюдательного совета Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного совета;
  • вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о совершении крупной сделки, в случае, если единогласие Наблюдательного совета Общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто;
  • изучение информации и принятие решения по сделке с аффилированным лицом не позднее пятнадцати (15) дней с даты поступления в Общество письменного уведомления аффилированного лица. Решение об одобрении сделки с аффилированным лицом принимается участвующими в заседании членами наблюдательного совета Общества единогласно;
  • заключение сделок, связанных с участием Общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
  • решение вопросов по увеличению уставного фонда Общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного фонда Общества и уменьшением количества объявленных акций Общества, принимается единогласно;
  • определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии с законодательством;
  • принятие решения о выпуске Обществом акций, корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
  • утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг и решения о выпуске акций;
  • принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;
  • установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;
  •  решение и иных вопросов, отнесённых к компетенции Наблюдательного совета Общества в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

2.2. Вопросы, отнесённые к компетенции Наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы на решение Правления Общества.

3. ИЗБРАНИЕ, НАЗНАЧЕНИЕ И ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

3.1. Члены Наблюдательного совета Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и Уставом Общества, сроком на один год.

3.2. Количественный состав Наблюдательного совета Общества определяется Уставом Общества и составляет 5 (пять) человек.

3.3. Лица, избранные в состав Наблюдательного совета Общества, могут переизбираться неограниченно.

3.4. Члены Правления Общества не могут быть избраны в Наблюдательный совет Общества.

3.5. Членами Наблюдательного совета Общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же Обществе.

3.6. В состав Наблюдательного совета Общества, в порядке, предусмотренном Законом, могут избираться:

  • акционеры Общества - акционеры - физические лица и представители акционеров - юридических лиц также лица, не являющиеся акционерами Общества;
  • предпочтительнее лица, имеющие: достаточный уровень экономических знаний; практику руководящей работы; опыт работы по профилю деятельности Общества; дополнительное образование в сфере корпоративного управления и рынка ценных бумаг.

3.7. Выборы членов Наблюдательного совета Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за 1 (одного) кандидата или распределить их между 2 (двумя) и более кандидатами. Избранными в состав Наблюдательного совета Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.8. Досрочное прекращение полномочий избранного члена Наблюдательного совета осуществляется по решению Общего собрания акционеров.

3.9. Члены Наблюдательного совета признаются аффилированными лицами Общества.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

4.1. Председатель Наблюдательного совета Общества избирается членами Наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.

4.2. Наблюдательный совет Общества вправе переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.

4.3. Председатель Наблюдательного совета Общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров и входит в состав его Президиума.

4.4. Председатель Наблюдательного совета осуществляет распределение обязанностей между членами Наблюдательного совета.

4.5. Председатель Наблюдательного совета подписывает от имени Общества трудовой договор с Председателем Правления, а также трудовые договора с членами Правления, если решением Наблюдательного совета эти полномочия не возложены на другое лицо.

4.6. В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета Общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.

5. ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

5.1. Порядок созыва и проведение заседания Наблюдательного совета Общества определяется Уставом Общества и настоящим Положением.

5.2. Заседание Наблюдательного совета Общества созывается Председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии, Председателя и членов Правления Общества, а также иных лиц, определенных Законом и Уставом Общества.

5.3. Заседания Наблюдательного совета Общества могут проводиться как в очном порядке, так и заочно (опросным путём), при этом, решения Наблюдательного совета Общества принимаются всеми членами Наблюдательного совета единогласно.

5.4. Заседания Наблюдательного совета Общества проводятся не реже 1 (одного) раза в квартал. При необходимости могут проводиться внеочередные заседания Наблюдательного совета Общества.

5.5. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета Общества составляет не менее 75 (семидесяти пяти) процентов от числа избранных членов Наблюдательного совета Общества.

5.6. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75 (семидесяти пяти) процентов количества, предусмотренного Уставом и настоящим Положением, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета Общества. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий Председателя Правления назначить временно исполняющего его обязанности.

5.7. Решения на заседании Наблюдательного совета Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом, Уставом Общества и настоящим Положением, определяющим порядок созыва и проведения заседания Наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета Общества каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом.

5.8. Решение по нижеперечисленным вопросам принимается участвующими в заседании членами Наблюдательным советом Общества единогласно:

  • увеличение Уставного фонда Общества;
  • решение о совершении Обществом крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от 15 до 50 процентов от размера чистых активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
  • решение об одобрении сделки с аффилированным лицом;
  • принятие решения о выпуске Обществом корпоративных облигаций, конвертируемых в акции;
  • в случае принятия решения заочным голосованием (опросным путём)
  • иным вопросам в соответствии с законодательством.

5.9. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета Общества другому члену Наблюдательного совета или третьему лицу не допускается.

5.10. Председатель Наблюдательного совета Общества имеет право решающего голоса при принятии Наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов Наблюдательного совета.

5.11. На заседании Наблюдательного совета Общества ведётся протокол. Протокол заседания Наблюдательного совета составляется не позднее 10 (десяти) дней после его проведения в 2 (двух) экземплярах. Ведение протокола заседания осуществляет секретарь Наблюдательного совета.

5.12. В протоколе заседания указываются:

  • дата, время и место его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

5.13. Протокол заседания Наблюдательного совета Общества подписывается участвующими в заседании членами Наблюдательного совета Общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.

5.14. Протокол заседания Наблюдательного совета Общества передаётся для исполнения Правлению Общества в день его подписания. В случае принятия Наблюдательным советом решения о созыве Общего собрания акционеров информация о данном решении передаётся Правлению Общества в день проведения заседания Наблюдательного совета.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ОБЩЕСТВА

6.1. Члены Наблюдательного совета имеет право:

  • лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведённого регламентом времени;
  • получать доступ к любым документам, касающимся деятельности Общества, и получение их от Правления для исполнения возложенных на Наблюдательный совет Общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться Наблюдательным советом Общества и его членами исключительно в служебных целях;
  • требовать созыва Наблюдательного совета Общества и внеочередного Общего собрания акционеров;
  • требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
  • вносить предложения при подготовке Наблюдательным советом рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты, по размерам выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
  • вносить предложения по определению приоритетных направлений деятельности Общества, усовершенствованию деятельности Общества, по внесению и/или дополнений в Устав Общества, по разработке внутренних нормативных документов Общества;
  • получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций членов Наблюдательного совета;
  • иные права.

6.2. Члены Наблюдательного совета обязаны:

  • своевременно и добросовестно исполнять свои обязанности, а также тем способом, который они считают наилучшим в интересах Общества;
  • ежегодно отчитываться на общих собраниях акционеров по соблюдению установленных законодательством норм корпоративного управления, в том числе о принимаемых мерах по достижению стратегии развития Общества;
  • ежеквартально заслушивать отчёты Правления Общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития Общества и о ходе выполнения годового бизнес-плана Общества;
  • ежеквартально заслушивать отчёты службы внутреннего аудита;
  • ежеквартально рассматривать заключения Ревизионной комиссии Общества о наличии крупных сделок и сделок с аффилированными лицами Общества;
  • информировать Общество о своей аффилированности в совершении Обществом сделки путём направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке, включая сведения об участвующих в сделке лицах, предмете сделки, существенных условиях соответствующего договора;
  • не разглашать ставшую известной им конфиденциальную информацию и документацию Общества, составляющую служебную или коммерческую тайну;
  • иные обязанности.

6.3. Члены Наблюдательного совета не имеют права прямо или косвенно влиять на принятие тех или иных решений Наблюдательным советом в личных интересах.

6.4. Члены Наблюдательного совета не имеют права использовать возможности Общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах Общества) в целях личного обогащения.

7. ПОРЯДОК ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

7.1. Членам Наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

7.2. Порядок вознаграждения членов Наблюдательного совета Общества определяется в соответствии с настоящим Положением.

7.3. Размеры вознаграждений и компенсаций членам Наблюдательного совета устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества за активную, эффективную и продуктивную работу в Наблюдательном совете Общества на ежемесячной основе в следующих размерах:

  • Председателю Наблюдательного совета – ххх минимальных заработных плат Республики Узбекистан;
  • Заместителю Председателя Наблюдательного совета – ххх минимальных заработных плат Республики Узбекистан;
  • членам Наблюдательного совета – ххх минимальных заработных плат Республики Узбекистан.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

8.1. Члены Наблюдательного совета Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества.

8.2. Члены Наблюдательного совета несут ответственность перед Обществом в соответствии с законодательством и Уставом Общества. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. При этом не несут ответственности члены Наблюдательного совета, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков.

8.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных Обществу.

8.4. Член Наблюдательного совета, который нанёс ущерб Обществу, возмещает его в порядке, установленном законодательством.

9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения Общим собранием акционеров.

9.2. В настоящее Положение могут быть внесены изменения и/или дополнения в связи с изменением действующего законодательства и внесением изменений и (или) дополнений в Устав Общества

9.3. Изменения и дополнения в настоящее Положение или новая редакция Положения вступают в силу после их утверждения Общим собранием акционеров.

 

Подписаться на рассылку

Онлайн опрос

Какие материалы на сайте нужно больше освещать?

sitemap rus

Обратная связь

...